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INTRODUCCION
El presente trabajo tiene
como finalidad desarrollar los temas sobre sociedades civiles, dando a entender
en una forma sencilla y práctica cómo se desarrolla una sociedad civil, su
formación y tipos.
El tema a desarrollar,
resulta perentorio para un estudiante de Derecho, el cual debe saber y manejar
adecuadamente estos temas, ya que es base para su formación profesional. Además
de ser un tema en el cual estamos inmersos directa o indirectamente.
El tema de Sociedades
Civiles está dirigido principalmente a todos los estudiantes de Derecho, que se
encaminen por el Derecho Civil, ya que en su vida profesional, será cotidiano
que toquen estos temas, será su día a día, precisando, claro, que el tema
interesa a todos los estudiantes, sin excepción alguna.
Sin más preámbulos,
daremos inicio a nuestra investigación que sabemos, les será de mucha ayuda y apoyo
para su formación profesional.
INDICE:
Sociedad y Asociación Civil………………………………………………………………4
1. Concepto de la
Sociedad Civil………………………………………………………......4
2. Características de la
Sociedad Civil…………………………………………………….4
3. Atributos de la
Sociedad Civil…………………………………………………………....4
4. Órganos de la sociedad
civil……………………………………………………………..5
5. Responsabilidad de los
Socios………………………………………………………….6
Asociación civil
6. Concepto…………………………………………………………………………………...7
7. Diferencia entre
sociedad y asociación civil……………………………………………7
8. Características…………………………………………………………………………….7
9. Atributos de la
asociación civil…………………………………………………………..7
Aptitud o facultad que
adquiere la sociedad civil…………………………………………7
10. Órganos de la
asociación civil………………………………………………………….8
11. Responsabilidad de
los socios…………………………………………………………9
SOCIEDAD CIVIL…………………………………………………………………………..11
1. GENERALIDADES………………………………………………………………………12
2. Razón social de las
sociedades civiles……………………………………………….12
3. El pacto social en las
sociedades civiles………………………………...……………13
4. El capital social en
las sociedades civiles…………………………………..………..14
5. Las participaciones en
las sociedades civiles………………………………..………14
6. La junta de socios y
la formación de la voluntad social en las sociedades civiles…………………………………………………………………………………….…..14
7. Administración de las
sociedades civiles……………………………………….........15
8. Libros y registros
exigibles a las sociedades civiles…………………………………15
SOCIEDAD Y
ASOCIACIÓN CIVIL
PALABRAS CLAVES
Sociedad Civil, Asociación Civil
Convenio celebrado entre dos o más socios, mediante
el cual aportan recursos, esfuerzos,
conocimientos o trabajo, para realizar
un fin lícito de carácter preponderantemente
económico, sin constituir una especulación mercantil, obligándose mutuamente a
darse cuenta.
- Contrato bilateral o plurilateral.
- Bilateral cuando intervienen dos socios, plurilateral cuando
intervienen más de dos.
- Contrato oneroso.
- En virtud de que los socios reciben provechos y gravámenes recíprocos,
sin constituir una especulación comercial.
- Contrato formal.
- Supuesto que el contrato de sociedad
civil deba formularse ante notario público.
a. Razón Social -
Manuel Ruiz y Cía., Sociedad Civil
Denominación
Social – club Deportivo Alfa, SC.
b. Nombre (Razón
Social o Denominación).
Lugar
geográfico en que una sociedad civil reside para los efectos legales
correspondientes.
c. Domicilio.
Que se forma
con la aportación que realizan los socios de la sociedad civil, pudiendo ser en
efectivo o en especie.
Aptitud o
facultad que adquiere la sociedad civil.
e. Capacidad de
Goce.
Aptitud o
facultad que adquiere la sociedad civil cuando ha cumplido con todos los
requisitos formales, tales como que el contrato sea por escrito, que se
protocolice ante Notario Público, que se inscriba el acta protocolizada en
el Registro Público
de Sociedades Civiles.
f. Capacidad de
Ejercicio.
g. Capacidad
Procesal.
Aptitud o facultad que adquiere la sociedad civil,
al inscribirse el contrato en el Registro de Sociedades Civiles.
- Órgano Supremo
- Órgano Representativo
- Órgano de Control
El Órgano supremo
- Está representado por la asamblea de socios.
- La asamblea de socios se reunirá cuando menos una vez al año, o en la
época fijada en los estatutos de la sociedad civil, o bien cuando citen a
asamblea cuando menos el 5% de los socios; si no lo hicieran, lo podrá
hacer el juez civil, a petición de cuando menos el 5% de los socios.
- La asamblea de socios resuelve los asuntos contenidos en la Orden del
Día de la convocatoria correspondiente; las votaciones generalmente se
toman por mayoría de votos. Ahora bien, cada socio gozará de un voto en
las Asambleas Generales, a excepción de las decisiones en que se encuentre
directamente interesado en forma personal, su cónyuge, ascendiente, descendientes, parientes colaterales dentro
del segundo grado.
- El Órgano representativo
- Es el que se encarga de la administración de la sociedad, es decir; se encarga de la gestión de los negocios sociales, y puede conformarse por:
a. Todos los
socios.
b. Alguno o
algunos de los socios.
c. Persona o
personas extrañas a la sociedad civil.
·
·
El nombramiento de los socios
administradores, se hará constar en acta de asamblea general de socios; el
nombramiento no podrá revocarse sin el consentimiento de la mayoría de socios,
a excepción de dolo, culpa o inhabilidad judicial.
·
·
Los socios administradores, por
lo regular, necesitan autorización expresa en acta de asamblea general de
socios, para vender los bienes de la
sociedad; para empeñar los bienes sociales, gravarlos, hipotecarlos; para
tomar créditos de
importancia relativa.
a. Primero se deberá recurrir a la sociedad civil, y si se agota su
patrimonio, entonces, acudir a los socios administradores.
b. Responsabilidad
subsidiaria:
Cualquier socio
administrador responde del importe total de las obligaciones sociales.
c. Responsabilidad
solidaria:
d. Responsabilidad
ilimitada:
Los socios
administradores, responden de las obligaciones sociales, hasta con su
patrimonio particular.
Órgano de Control
- La vigilancia de la sociedad civil, corresponde al Órgano de control o consejo de Vigilancia o Interventor de la sociedad.
- El nombramiento puede recaer en todos los socios no administradores,
en alguno o algunos socios no administradores, o bien, en persona o personas ajenas o extrañas a la sociedad, generalmente
profesionales.
- La actividad de este consejo, se circunscribe a "vigilar los
actos de los administradores, en cuanto al desempeño de su cargo, informando previo dictamen, cuando menos una vez al
año, al Órgano Supremo o Asamblea General de Socios".
- Tanto el nombramiento, facultades, restricciones, revocación, etc.,
deben constar por escrito en Acta de Asamblea General de Socios,
protocolizarse ante notario público en inscribirse en el Registro
correspondiente.
6. Concepto
Es un convenio celebrado entre dos o más asociados,
mediante el cual aportan algo en común, generalmente recursos, conocimientos,
esfuerzo o trabajo, para realizar un fin común lícito preponderantemente no
económico, obligándose mutuamente a darse cuenta.
La diferencia entre sociedades Civiles y
Asociaciones Civiles, es que las primeras realizan un fin común lícito
preponderantemente económico, y las asociaciones civiles realizan un fin preponderantemente
no económico, es decir, un fin común deportivo, religioso, cultural, etc., sin
constituir una especulación comercial.
- Contrato bilateral o plurilateral.
Bilateral cuando intervienen dos socios, plurilateral cuando intervienen
más de dos.
- Contrato oneroso.
En virtud de que los
socios reciben provechos y gravámenes recíprocos, sin constituir una
especulación comercial.
- Contrato formal.
Supuesto que el contrato
de asociación civil deba formularse ante notario público.
9. Atributos de la asociación
civil
a) Nombre (Razón Social o Denominación.
b) Domicilio: Lugar geográfico en que una sociedad civil reside para los efectos
legales correspondientes.
a. Que se forma con la aportación que realizan los socios de la sociedad civil,
pudiendo ser en efectivo o en especie.
b. Patrimonio.
Aptitud o
facultad que adquiere la sociedad civil.
c. Capacidad de
Goce.
Aptitud o facultad que adquiere la sociedad civil cuando ha cumplido con
todos los requisitos formales, tales como que el contrato sea por escrito, que
se protocolice ante Notario Público, que se inscriba el acta protocolizada en
el Registro Público de Sociedades Civiles.
d. Capacidad de
Ejercicio.
e. Capacidad
Procesal.
Aptitud o facultad que
adquiere la sociedad civil, al inscribirse el contrato en el Registro de
Sociedades Civiles.
10. Órganos de la asociación
civil
- Órgano Supremo
- Órgano Representativo
- Órgano de Control
Los asociados tendrán
derecho a separarse de la asociación civil, dando aviso con dos meses de
anticipación, pudiendo ser excluidos de la asociación civil por causas que
señalen los estatutos. Los asociados que voluntariamente se separen o que
fueren excluidos, perderán todo derecho del haber social o patrimonio de la
asociación.
Acertadamente el Código Civil
(Art. 2670) no excluye la posibilidad de que de modo accesorio, el fin de la
asociación tenga un carácter económico, pues en la práctica sería imposible que
funcionase una asociación, si al constituirla no se proveyese a la obtención de
los recursos económicos necesarios para su sostenimiento. En muchas ocasiones
no sería posible que los asociados realizasen por sí mismos los fines cuya
consecución se obtiene fácilmente por medio de la asociación.
Un casino, una academia científica, un partido
político, una agrupación profesional, etc., encuentran una estructura jurídica
adecuada en las normas que rigen
a la asociación civil, y encajan perfectamente dentro de su concepto.
El Órgano
supremo
Está representado por la asamblea de socios.
La asamblea de socios se reunirá cuando menos una
vez al año, o en la época fijada en los estatutos de la Asociación Civil, o
bien cuando citen a asamblea cuando menos el 5% de los socios; si no lo
hicieran, lo podrá hacer el juez civil, a petición de cuando menos el 5% de los
socios.
La asamblea de socios resuelve los asuntos
contenidos en la Orden del Día de la convocatoria correspondiente; las
votaciones generalmente se toman por mayoría de votos. Ahora bien, cada socio
gozará de un voto en las Asambleas Generales, a excepción de las decisiones en
que se encuentre directamente interesado en forma personal, su cónyuge,
ascendiente, descendientes, parientes colaterales dentro del segundo grado.
El Órgano
representativo
Es el que se encarga de la administración de la
Asociación, es decir; se encarga de la gestión de los negocios sociales, y
puede conformarse por:
a. Todos los
socios.
b. Alguno o
algunos de los socios.
Las decisiones
del Consejo de Administración, generalmente son tomadas por mayoría de votos.
El nombramiento
de los socios administradores, se hará constar en acta de asamblea general de
socios; el nombramiento no podrá revocarse sin el consentimiento de la mayoría
de socios, a excepción de dolo, culpa o inhabilidad judicial.
Los socios
administradores, por lo regular, necesitan autorización expresa en acta de
asamblea general de socios, para vender los bienes de la sociedad; para empeñar
los bienes sociales, gravarlos, hipotecarlos; para tomar créditos de
importancia relativa.
11.
Responsabilidad de los socios
c. Persona o
personas extrañas a la sociedad civil.
Primero se deberá recurrir a la asociación civil, y si se agota su patrimonio,
entonces, acudir a los socios administradores.
d. Responsabilidad
subsidiaria:
Cualquier socio administrador responde del importe total de las
obligaciones sociales.
e. Responsabilidad
solidaria:
f. Responsabilidad
ilimitada:
Los socios administradores,
responden de las obligaciones sociales, hasta con su patrimonio particular.
Órgano de
Control
La vigilancia de la asociación civil, corresponde
al Órgano de control o consejo de Vigilancia o Interventor de la sociedad.
El nombramiento puede recaer en todos los socios no
administradores, en alguno o algunos socios no administradores, o bien, en
persona o personas ajenas o extrañas a la sociedad, generalmente profesionales.
La actividad de este consejo, se circunscribe a
"vigilar los actos de los administradores, en cuanto al desempeño de su
cargo, informando previo dictamen, cuando menos una vez al año, al Órgano
Supremo o Asamblea General de Socios".
Tanto el nombramiento, facultades, restricciones,
revocación, etc., deben constar por escrito en Acta de Asamblea General de
Socios, protocolizarse ante notario público en inscribirse en el Registro
correspondiente.
Aspecto fiscal
Existen dos tipos de Sociedades y Asociaciones
Civiles para efectos de la Ley del Impuesto Sobre la
Renta: las que pagan el impuesto en relación con sus ingresos acumulables,
menos las deducciones autorizadas (utilidad fiscal), y las
consideradas como no contribuyentes que sólo pagan el impuesto en relación con
el remanente distribuible.
Tipos de sociedades y
asociaciones civiles que se consideran no contribuyentes del impuesto sobre la
renta
2. Asociaciones patronales.
3. Cámaras de comercio e industrias agropecuarias,
agrícolas y ganaderas pesqueras o silvícolas, así como los organismos que las
reúnan.
4. Colegios de profesionales y los organismos que
los agrupen.
5. Asociaciones civiles de responsabilidad limitada
de interés público,
que administren en forma descentralizada los distritos o unidades de riesgo previo la
concesión y permiso respectivo.
6. Instituciones de
asistencia o de beneficencia autorizadas por las leyes de
la materia, así como las
sociedades civiles autorizadas para recibir donativos en los términos de esta
ley, que sin designar individualmente a los beneficiarios tengan como
actividades:
b. La atención en
establecimientos especializados a menores y ancianos
c. La prestación
de asistencia médica o jurídica, de orientación social y funeraria a personas
de escasos recursos
d. La readaptación
social de personas que han llevado a cabo conductas ilícitas
e. La
rehabilitación de fármaco dependiente de escasos recursos.
8. Organismos que agrupen a las sociedades cooperativas.
9. Sociedades mutualistas que no operen con terceros, siempre que no
realicen gastos para la
adquisición de negocios, tales como premios, comisiones y otros semejantes.
10. Sociedades o asociaciones de carácter civil que se dediquen a la enseñanza con
autorización o reconocimiento de validez oficial de estudios en los términos de
la Ley Federal de Educación.
11. Asociaciones o sociedades civiles organizadas con fines culturales, las
dedicadas a la investigación científica o
tecnológica que se encuentren inscritas en el Registro Nacional de
Instituciones Científicas y Tecnológicas, así como bibliotecas y museos
abiertos al público.
12. Las asociaciones o sociedades civiles constituidas con el único objeto
de administrar fondos o cajas de ahorro
13. Asociaciones de padres de familia constituidas
y registradas en los términos del Reglamento de Asociaciones de Padres de
Familia de la Ley Federal de Educación.
14. Sociedades de autores de interés público constituidas de acuerdo con la
Ley Federal de Derechos de Autor
15. Asociaciones o sociedades civiles organizadas con fines políticos,
deportivos o religiosos.
16. Asociaciones o sociedades civiles que otorguen becas y que cuenten con
autorización de parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público
para recibir donativos deducibles de impuestos
17. Asociaciones civiles de colonos y las asociaciones civiles que se
dediquen exclusivamente a la administración de un inmueble de propiedad en
condominio (adicionada a partir del 1 de enero de 1995.
SOCIEDAD CIVIL
La sociedad civil es un contrato por el
cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o
industria, con el fin de crear una persona moral que no tiene un carácter
meramente comercial, pero sí busca un beneficio lucrativo así como repartir
entre sí, sus ganancias.
Sus elementos son:
·
La agrupación de 2 o más
personas.
·
La reunión con un fin común.
·
Que ese fin consista en una
utilidad apreciable en dinero.
·
Que todos los socios participen
en las ganancias y las pérdidas.
Atributos
Este tipo
de sociedad se opone a la sociedad mercantil. Es difícil establecer una
distinción clara entre ambas. En general se distingue la sociedad civil por ser
aquella que se constituye sin un objeto mercantil o, al menos, no puramente
mercantil. Sin embargo debe reunir ciertos requisitos y atributos para ser
reconocida como persona moral.
·
Nombre. Tiene que ser la Razón
Social o Denominación Social.
·
Domicilio. Es el lugar físico en
que una sociedad civil se aloja para efectos legales.
·
Patrimonio. Esta es formada a
partir de los recursos de los socios, puede ser numerario o bienes.
·
Capacidad de Goce. Capacidad de
la propia persona moral para ejercer derechos y ser reconocida ante la ley.
·
Capacidad de Ejercicio. Facultad
que ha adquirido la Sociedad Civil cuando esta cumple con todos los requisitos
formales.
·
Capacidad Procesal. Otra de las
facultades que adquiere la sociedad cuando esta se inscribe al Registro de
Sociedades Civiles.
1. GENERALIDADES
Vega Velasco conceptúa a
la sociedad civil como una organización en la que los interesados actúan en
forma directa, en especular con la riqueza, proviniendo de cada uno de ellos la
prestación a ofertarse, no estando orientado los aportes al intercambio de
bienes o servicios.
Lo concerniente a las
sociedades civiles se encuentra regulada en la sección cuarta (sociedades
civiles) del libro tercero (otras formas societarias) de la Ley General de
Sociedades, en los Art.295 al 303.
Justamente, el
Art.295-primer párrafo de la Ley General de Sociedades contiene la definición
legal de sociedad civil, estableciendo que esta última se constituye para un
fin común de carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal
de una profesión, oficio, perica, practica u otro tipo de actividades
personales por alguno, o todos los socios. Al respecto, Elías Laroza resalta dos puntos relevantes de la referida
definición de sociedad civil.
“El primero es que ella
guarda plena concordancia con los dispuestos en el Art.1 de la LGS: las
sociedades se constituyen para el ejercicio en común de actividades económicas.
Las sociedades civiles no son la excepción a la regla ni existe elemento
conceptual que diferencie las actividades que realiza una sociedad civil de las
que lleva a cabo cualquier otra sociedad contemplada en la LGS.
El segundo es la forma
como se deben desarrollar las actividades económicas que constituyen el objeto
social de las sociedades civiles. Esta es una particularidad formal y no
sustancial: dichas actividades económicas deben realizarse mediante el
ejercicio personal, por parte de algunos o todos los socios, de una profesión,
oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales.
Según se desprende del
último párrafo del Art.295 de la Ley General de las Sociedades, la sociedad
civil puede ser de 2 clases, a saber:
a) Sociedad civil ordinaria:
En esta los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con
beneficio de excusión, por las obligaciones sociales, y lo hacen, salvo pacto
distinto, en proporción a sus aportes.
b) Sociedad civil de
responsabilidad limitada: En esta los socios, que no pueden exceder de 30, no
responden personalmente por las deudas sociales.
2. Razón social de las sociedades civiles
La sociedad civil
ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus
actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o más
socios y con la indicación “Sociedad Civil” o su expresión abreviada (Sociedad
Civil), o, (Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada).
3. El pacto social en las sociedades civiles
De acuerdo a lo normado
en el 303 de la Ley General de Sociedades, el pacto social en la Sociedad
Civil, en edición a las materias que correspondan conforme a lo previsto en la
sección cuarta (Sociedades Civiles) del Libro Tercero (otras formas
societarias) de la mencionada Ley, deben incluir reglas relativas a:
1. La duración de la
sociedad indicando si ha sido formada para un objeto específico, plazo
determinado o si es de plazo indeterminado.
2. En las sociedades de
duración determinada, las reglas para el
ejercicio de derecho de separación de los socios mediante aviso
anticipado.
3. Los otros casos de
separación de los socios y aquellos en que procede su exclusión.
4. La responsabilidad del
socio que solo pone u oficio en caso de perdidas cuando estas son mayores al
patrimonio social o si cuenta con exoneración total.
5. La extensión de la
obligación del socio que aporta a sus servicios de dar a la sociedad las
utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades.
6. La administración de la
sociedad a establecer a quien corresponde la representación legal de la
sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial.
7. El ejercicio de derecho
de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que hayan sido
concluidas.
8. La forma como se ejerce
el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria.
9. La forma y periodicidad
con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre la marcha
social.
10. La forma en que los
socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la marcha de la
sociedad, el estado de la administración y los registros y cuentas de la
sociedad.
11. Las causales particulares
de disolución.
El pacto social podrá
incluir también las demás reglas y procedimientos que a juicio de todos los
socios sean necesarios o convenientes, para la organización y funcionamiento de
la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y
cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria
(sociedad civil). Ello de conformidad con lo dispuesto en la parte final del
Art.303 de la Ley General de Sociedades.
Puntualizamos que en las
sociedades civiles, a tenor de la última del Art.301 de la Ley General de
Sociedades, toda modificación del pacto social requiere acuerdo unánime de los
socios.
4. El capital social en las sociedades civiles
Lo concerniente al
capital social en las sociedades civiles, sociedad civil ordinaria y sociedad
civil de responsabilidad limitada se halla contemplado en el artículo 297 de la
ley general de sociedades según el cual el capital de la sociedad civil debe
estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración del pacto social.
Sobre el particular,
Beaumont Callirgos anota lo siguiente. Tratándose de una sociedad personas la cal se funda para
el ejercicio personal de una profesión u oficio, no tiene sentido reglar todo
un esquema de circunstancias, opciones, términos, compromisos y condiciones,
relativos al capital social, tales como, el suscrito, pagado autorizado,
informe y valorización de aportes no dinerarios ,dividendos pasivos, socio
moroso, ejecución forzada, reducción de capital ,indemnización, gastos y otros,
pues la naturaleza y concepción de esta forma social es distinta. El mayor
capital de esta, es el talento, experimento, y esfuerzo de sus socios
honestidad.
5. Las participaciones en las sociedades civiles
La Ley General de Sociedades regula a las
participaciones en las sociedades civiles en un artículo 298, numeral en el
que se aprecia lo siguiente:
- Las participaciones
de los socios en el capital no pueden
ser incorporados en títulos valores, ni denominaciones acciones.
- Ningún socio puede
transmitir a otra persona sin el consentimiento de los demás, la participación
e contenga en la sociedad, tampoco sustituirse en el desempeño de la
profesión, oficio o en general, los servicios que le corresponda, realizar
personalmente de acuerdo al objeto social.
- Las participaciones
sociales deben constatar en el pacto social.
- La transmisión de
las participaciones sociales se realiza por escritura pública y se
inscribe en el registro.
6. La junta de socios y la formación de la voluntad social en las
sociedades civiles
La junta de socios y la
formación de la voluntad social en las sociedades civiles (sociedad civil
ordinaria y sociedad civil de responsabilidad limitada) es materia de
tratamiento legal en el Art.301 de la Ley General de Sociedades en el que se
establece:
×
Que la junta de socios es el órgano supremo de la sociedad
y ejerce como tal los derechos y las facultades de decisión y disposición que
legalmente le corresponde, salvo aquellos que, en virtud del pacto social,
hayan sido encargados a los administradores.
×
Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos, computada
conforme al pacto social y, a la falta de estipulación, por capitales y no por
personas; y al socio que solo pone su profesión u oficio se aplica la regla
supletoria del Art.300 de la ley general de sociedades, según el cual:
A) las utilidades o las pérdidas
se dividen entre los socios de acuerdo a lo establecido en el pacto social, y,
a falta de estipulación, en proporción a sus aportes;
B) en este último caso, y
salvo estipulación diferente, corresponde al socio que solo pone su profesión u
oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios
capitalistas.
×
Toda modificación del pacto social requiere acuerdo
unánime de los socios.
7. Administración de las sociedades civiles
La administración de la
sociedad civil (ya sea sociedad civil ordinaria o sociedad civil de
responsabilidad limitada) se rige, salvo disposición diferente del pacto
social, por las siguientes normas contenidas en el artículo 299 de la ley
general de sociedades.
- la administración
encargada a uno o varios socios como condición del pacto social solo puede
ser revocada por causa justificada.
- La administración
conferida a uno o más socios sin tal condición puede ser revocada en
cualquier momento
- El socio
administrador debe ceñirse a los términos en que le asido conferida la
administración.se entiende que no le es permitido contraer al nombre de la
sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto
social. Debe rendir cuenta de su administración en los periodos señalados
y a falta de estipulación, trimestralmente.
- Las reglas de los
incisos 1.2 anteriores son aplicables a los gerentes o administradores,
aun cuando no tuviesen la calidad
de socios.
8. Libros y registros exigibles a las sociedades civiles
Las sociedades civiles
(ya sea la sociedad civil ordinaria como la sociedad civil de responsabilidad
limitada) tiene la obligación de llevar las actas y registros contables que
establece la ley para las sociedades que establece la ley para las sociedades
mercantiles así lo ordena el artículo 302 de la ley general de las sociedades
9. Distribución de utilidades y pérdidas en las sociedades civiles
Como se señalara
anteriormente, lo relativo a la distribución de utilidades y pérdidas en las
sociedades civiles (sociedad civil ordinaria y sociedad civil de responsabilidad
limitada) se halla normada en el Art.300 de la Ley General de Sociedades,
precepto legal que establece las siguientes pautas a seguir sobre el
particular:
ª
Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios
de acuerdo a lo establecido en el pacto social y, a las falta de estipulación,
en proporción a sus partes.
ª
En este último caso, y salvo estipulación diferente,
corresponde al socio que solo pone su profesión
oficio n porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios
capitalistas.
SECCION CUARTA
SOCIEDADES CIVILES
Artículo 295.- Definición, clases y
responsabilidad
La Sociedad Civil se
constituye para un fin común de carácter económico que se realiza mediante el
ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de
actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. La sociedad
civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada.
En la primera los socios
responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por
las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporción a sus
aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden
personalmente por las deudas sociales.
Artículo 296.- Razón social
La sociedad civil
ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus
actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o más
socios y con la indicación "Sociedad Civil" o su expresión abreviada
"S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada"
o su expresión abreviada "S. Civil de R. L.".
Artículo 297.- Capital social
El capital de la sociedad civil debe estar
íntegramente pagado al tiempo de la celebración del pacto social
Artículo 298.- Participaciones y transferencia
Las participaciones de
los socios en el capital no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni
denominarse acciones. Ningún socio puede transmitir a otra persona, sin el
consentimiento de los demás, la participación que tenga en la sociedad, ni
tampoco sustituirse en el desempeño de la profesión, oficio o, en general, los
servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto
social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su
transmisión se realiza por escritura pública y se inscribe en el Registro.
Artículo 299.- Administración
La administración de la sociedad se rige,
salvo disposición diferente del pacto social, por las siguientes normas:
1. La administración
encargada a uno o varios socios como condición del pacto social sólo puede ser
revocada por causa justificada;
2. La administración
conferida a uno o más socios sin tal condición puede ser revocada en cualquier
momento;
3. El socio administrador
debe ceñirse a los términos en que le ha sido conferida la administración. Se
entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones
distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su
administración en los períodos señalados, y a falta de estipulación, trimestralmente;
y,
4. Las reglas de los
incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o administradores, aun
cuando no tuviesen la calidad de socios.
Artículo 300.- Utilidades y pérdidas
Las utilidades o las pérdidas se dividen entre
los socios de acuerdo con lo establecido en el pacto social; y a falta de
estipulación en proporción a sus aportes. En este último caso, y salvo
estipulación diferente, corresponde al socio que sólo pone su profesión u
oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios
capitalistas.
Artículo 301.- Junta de socios
La junta de socios es el
órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y las facultades
de decisión y disposición que legalmente le corresponden, salvo aquellos que,
en virtud del pacto social, hayan sido encargados a los administradores. Los
acuerdos se adoptan por mayoría de votos computada conforme al pacto social y,
a falta de estipulación, por capitales y no por personas; y se aplica la regla
supletoria del artículo anterior al socio que sólo pone su profesión u oficio.
Toda modificación del pacto social requiere acuerdo unánime de los socios.
Artículo 302.- Libros y registros
Las sociedades civiles deberán llevar las
actas y registros contables que establece la ley para las sociedades
mercantiles.
Artículo 303.- Estipulaciones por convenir en el
pacto social
El pacto social, en
adición a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la presente
Sección, debe incluir reglas relativas a:
1. La duración de la
sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto específico, plazo
determinado o si es de plazo indeterminado;
2. En las sociedades de
duración indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de separación
de los socios mediante aviso anticipado;
3. Los otros casos de
separación de los socios y aquellos en que procede su exclusión;
4. La responsabilidad del
socio que sólo pone su profesión u oficio en caso de pérdidas cuando éstas son
mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneración total;
5. La extensión de la obligación del socio que
aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en
el ejercicio de esas actividades;
6. La administración de
la sociedad a establecer a quien corresponde la representación legal de la
sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial;
7. El ejercicio del
derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que hayan
sido concluidas;
8. La forma cómo se
ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria;
9. La forma y
periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre
la marcha social;
10. La forma en que los
socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la marcha de la
sociedad, el estado de la administración y los registros y cuentas de la
sociedad; y,
11. Las causales
particulares de disolución. El pacto social podrá incluir también las demás
reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o
convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, así como los
demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con
los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
BIBLIOGRAFÍA
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Edición,
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